本報記者 吳曉璐
境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市監(jiān)管制度再迎重要完善。
4月2日，證監(jiān)會就《關于加強境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定(征求意見稿)》(以下簡稱《規(guī)定》)公開征求意見，為境外上市涉及的相關保密和檔案管理工作提供更加清晰的指引，明確上市公司信息安全主體責任，完善跨境監(jiān)管合作安排，為安全高效開展跨境監(jiān)管合作提供制度保障。
此后，中概股受到提振。數(shù)據(jù)顯示，北京時間4月5日，中概股整體上漲，叮咚買菜等5家企業(yè)漲幅超20%。截至當日收盤，納斯達克中國金龍指數(shù)收漲7.37%。
市場人士認為，《規(guī)定》有助于境外發(fā)行上市相關主體積極、有序開展工作，推動中美跨境審計監(jiān)管合作盡早達成一致意見，構建中概股持續(xù)健康發(fā)展的監(jiān)管環(huán)境。
修訂立足法律和監(jiān)管實踐
在安全的前提下深化開放
原《規(guī)定》出臺于2009年，對于此次修改，證監(jiān)會有關部門負責人答記者問時表示，“十多年來，相關的法規(guī)和制度環(huán)境明顯變化，市場和監(jiān)管實踐不斷深化，前述規(guī)定日益不適應新的形勢。”
從法律法規(guī)層面來看，新證券法明確，“境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易，應當符合國務院的有關規(guī)定”，同時完善了跨境監(jiān)管協(xié)作制度。
去年7月份中辦、國辦印發(fā)的《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》明確提出，“抓緊修訂關于加強在境外發(fā)行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定，壓實境外上市公司信息安全主體責任。
去年12月份，證監(jiān)會會同國務院有關部門修訂起草《國務院關于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定(草案征求意見稿)》，同時起草《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法(征求意見稿)》并公開征求意見。
此次《規(guī)定》修訂保持與上位法的銜接，擴大了境內(nèi)企業(yè)范圍，將境內(nèi)企業(yè)境外間接上市納入，明確上市公司保密主體責任，明確會計檔案管理要求，修改有關境外檢查規(guī)定等。
立信會計師事務所執(zhí)行總裁楊志國接受《證券日報》記者采訪時表示，從市場實踐來看，《規(guī)定》的修訂將有助于在維護國家信息安全的同時，深化跨境監(jiān)管合作，促進中國企業(yè)境外發(fā)行證券和上市活動有序開展，對保障國家經(jīng)濟安全，保護社會公共利益，規(guī)范相關保密和檔案管理工作，提升境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行證券和上市的規(guī)范化、法治化水平，均具有十分重要的作用。
普華永道中天北方區(qū)審計主管合伙人王崧接受《證券日報》記者采訪時表示，修改《規(guī)定》也是落實3月16日國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會專題會議要求的重要舉措之一。面對當前經(jīng)濟全球化的機遇和挑戰(zhàn)，《規(guī)定》的出臺是繼續(xù)深化改革開放的一體化措施，為處理好開放與安全的關系奠定基礎，將繼續(xù)推動資本市場選擇的多樣性，為企業(yè)融資、國際化發(fā)展、融入全球經(jīng)濟提供更有力的支持。
“《規(guī)定》意在確保安全的前提下堅持金融開放，明確涉密信息對外提供須經(jīng)審批，認可現(xiàn)場檢查不一定必須是本國機構主導等。”南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝接受《證券日報》記者采訪時表示。
跨境監(jiān)管合作預期增強
中概股迎利好反彈
Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，目前在美上市中概股281家，在《規(guī)定》發(fā)布后，北京時間4月5日，220只中概股實現(xiàn)上漲，占比近八成。
市場人士認為，《規(guī)定》將對中國監(jiān)管機構與境外監(jiān)管機構針對跨境審計監(jiān)管盡早達成一致意見起到一定的積極推動作用，隨著政策的可預見性與確定性逐步增強，市場的擔憂或逐步消除。
今年以來，三批合計11家中概股企業(yè)被SEC(美國證券交易委員會)列入“預摘牌名單”。根據(jù)《外國公司問責法》的規(guī)定，連續(xù)三年使用未經(jīng)PCAOB(美國公眾公司會計監(jiān)督委員會)審查的審計機構，上市公司將被強制摘牌和退市。對此，證監(jiān)會先后兩次回應。3月31日，中國證監(jiān)會國際部負責人表示，列入清單的公司是否在未來兩年真正退市，最終取決于中美審計監(jiān)管合作的進展與結(jié)果。
“中概股公司中不少都是中國相關行業(yè)的領先企業(yè)，有的還具有較強的國際影響力，但受到美國《外國公司問責法》以及美國SEC和PCAOB陸續(xù)出臺相關配套監(jiān)管規(guī)定的影響，境外投資者對很多中概股公司是否能繼續(xù)在美上市存在諸多疑慮。”楊志國表示，如果基于修訂后的《規(guī)定》，中美能達成新的跨境監(jiān)管機制協(xié)議，有望解決中概股未來被要求終止上市的不利局面，有助于已上市中概股公司的持續(xù)健康發(fā)展。
《規(guī)定》刪除了“現(xiàn)場檢查應以我國監(jiān)管機構為主進行，或者依賴我國監(jiān)管機構的檢查結(jié)果”的表述，被市場認為是一項重大改革。“這體現(xiàn)了監(jiān)管部門對跨境審計監(jiān)管合作的開放態(tài)度，為安全、高效開展跨境監(jiān)管合作提供了制度保障。”王崧表示，“《規(guī)定》為解決中概股跨境監(jiān)管協(xié)作問題邁出關鍵一步，期待后續(xù)中美監(jiān)管層的談判能夠進展順利。”
“《規(guī)定》明確了必要的制度要求，有效降低了政策風險，體現(xiàn)了諒解和協(xié)同的跨境監(jiān)管合作精神。”田利輝認為。
規(guī)范企業(yè)和中介機構
有序開展境外上市活動
《規(guī)定》對境外上市企業(yè)和中介機構下一步工作開展提供更加清晰的指引。王崧表示，“《規(guī)定》為審計師在工作底稿中如何處理涉密敏感信息提供了指引，將提高跨境監(jiān)管合作的效率，促進中國境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市活動有序開展。”
“《規(guī)定》是下一步工作的必要指引，能夠鼓勵我國有關企業(yè)和中介機構基于明確的制度開展境外上市工作。”田利輝表示。
“此外，《規(guī)定》有助于更多境內(nèi)企業(yè)更好地規(guī)劃和推進境外資本市場融資相關安排，相關中介機構可以更加規(guī)范有序開展境內(nèi)企業(yè)境外上市相關業(yè)務，為更多境內(nèi)企業(yè)和中介機構的國際化發(fā)展創(chuàng)造有利條件。”楊志國表示。
待《規(guī)定》發(fā)布后，中概股公司和中介機構也需要進一步完善內(nèi)部規(guī)則和流程。楊志國表示，“未來，相關企業(yè)和中介機構均需要基于新規(guī)要求，進一步梳理完善保密和檔案管理相關操作流程和內(nèi)部控制制度，并在下一步工作中做好落實。”
從公司角度來看，王崧認為，《規(guī)定》落地后，企業(yè)需要高度重視和加強數(shù)據(jù)安全和信息保護工作，結(jié)合自身工作實際認真學習和落實相關法律法規(guī)的要求，繃緊數(shù)據(jù)安全和信息保護這根弦。“尤其是已經(jīng)在境外資本市場上市的企業(yè)或準備到境外資本市場上市的企業(yè)，要提前思考和準備如何落實《規(guī)定》中提及的信息安全主體責任。”
“從會計師事務所角度來看，一是要加強數(shù)據(jù)安全，二是要持續(xù)提升審計質(zhì)量。”王崧認為，在數(shù)據(jù)安全方面，首先要建立數(shù)據(jù)保護制度，其次要嚴格執(zhí)行數(shù)據(jù)安全和信息保護的具體措施。（證券日報）