人民網(wǎng)北京5月17日電 （記者黃盛）中國(guó)證監(jiān)會(huì)16日正式對(duì)外公布實(shí)施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》），提出多個(gè)“首次”：首次建立簡(jiǎn)易審核程序，首次調(diào)整發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的監(jiān)管要求，首次建立分期支付機(jī)制，首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。
具體來(lái)看，一是建立重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制。將申請(qǐng)一次注冊(cè)、分期發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的注冊(cè)決定有效期延長(zhǎng)至48個(gè)月；強(qiáng)制業(yè)績(jī)承諾情況下，明確上市公司與交易對(duì)方可以選擇業(yè)績(jī)補(bǔ)償或者分期支付加業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)确绞铰男谐兄Z義務(wù)等。
同時(shí)，上市公司分期發(fā)行股份支付購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)價(jià)的，各期股份發(fā)行時(shí)均應(yīng)當(dāng)符合第四十三條第一款規(guī)定的條件，但后續(xù)發(fā)行不再重復(fù)履行審核注冊(cè)程序，通過(guò)強(qiáng)化信息披露，要求中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)，并強(qiáng)化嚴(yán)肅追責(zé)等方式進(jìn)行監(jiān)管。
二是提高對(duì)財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。
三是新設(shè)重組簡(jiǎn)易審核程序。明確適用簡(jiǎn)易審核程序的重組交易無(wú)需證券交易所并購(gòu)重組委審議，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在5個(gè)工作日內(nèi)作出予以注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定。
四是明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求。對(duì)被吸并方控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個(gè)月鎖定期，構(gòu)成收購(gòu)的，執(zhí)行《上市公司收購(gòu)管理辦法》18個(gè)月的鎖定期要求；對(duì)被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。
五是鼓勵(lì)私募基金參與上市公司并購(gòu)重組。對(duì)私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個(gè)月的，第三方交易中的鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月，重組上市中控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個(gè)月縮短為12個(gè)月。此外，根據(jù)新《公司法》等規(guī)定，對(duì)《重組辦法》的有關(guān)條文表述做了適應(yīng)性調(diào)整。
據(jù)證監(jiān)會(huì)介紹，自去年“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)，并購(gòu)重組市場(chǎng)規(guī)模和活躍度大幅提升，上市公司累計(jì)披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。今年以來(lái)，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實(shí)施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍。
同日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修改后的《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)——上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》，主要根據(jù)修改后的重組辦法調(diào)整了相關(guān)條款，同時(shí)，落實(shí)公司法等要求，調(diào)整了文字表述。
業(yè)內(nèi)人士對(duì)此表示，在多措并舉活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)的同時(shí)，也可以通過(guò)強(qiáng)監(jiān)管規(guī)范市場(chǎng)秩序，推動(dòng)高質(zhì)量并購(gòu)，切實(shí)防范忽悠式重組、囤殼炒殼等亂象，嚴(yán)厲打擊并購(gòu)重組過(guò)程中存在的內(nèi)幕交易、財(cái)務(wù)造假等違法違規(guī)行為，維護(hù)規(guī)范有序的市場(chǎng)環(huán)境。