人民網(wǎng)北京1月16日電 （記者黃盛）1月15日公布的《國務(wù)院關(guān)于規(guī)范中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），通過具體19條內(nèi)容，規(guī)范證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等機構(gòu)（以下統(tǒng)稱“中介機構(gòu)”）為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)行為，提高上市公司質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。
司法部、財政部、證監(jiān)會負責(zé)人就《規(guī)定》答記者問時表示，中介機構(gòu)在推動公司上市和融資的過程中，發(fā)揮了“看門人”的重要作用。但部分中介機構(gòu)在為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的過程中，存在收費與公司股票發(fā)行上市結(jié)果掛鉤，誘發(fā)財務(wù)造假等問題。我國現(xiàn)行會計法、證券法等法律對中介機構(gòu)編制虛假財務(wù)會計報告、配合實施財務(wù)造假等行為規(guī)定了監(jiān)管措施和法律責(zé)任，但是針對具體收費行為的監(jiān)管尚缺乏相應(yīng)規(guī)范。出臺《規(guī)定》，進一步加強對中介機構(gòu)收費等相關(guān)行為的監(jiān)管，防止中介機構(gòu)與發(fā)行人不當利益捆綁，有利于提高上市公司質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。
具體來看，《規(guī)定》對中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)作了如下規(guī)定：一是應(yīng)當遵循誠實守信、勤勉盡責(zé)、獨立客觀的原則。二是要配備具有相應(yīng)專業(yè)能力和資質(zhì)的從業(yè)人員，建立有效的利益沖突審查等風(fēng)險控制制度。三是不得有配合公司實施財務(wù)造假、欺詐發(fā)行、違規(guī)信息披露等違法違規(guī)行為，不得協(xié)助不符合法定條件和要求的公司通過上述方式公開發(fā)行股票。四是制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
“規(guī)范中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)正當其時。”清華大學(xué)法學(xué)院教授湯欣向記者表示，獨立性是中介機構(gòu)履行職責(zé)的必然要求。然而，就資本市場中的絕大多數(shù)業(yè)務(wù)而言，中介機構(gòu)的服務(wù)費用系由發(fā)行人支付，不可避免地導(dǎo)致中介機構(gòu)出具的意見傾向于發(fā)行人。尤其是中介服務(wù)合同中有關(guān)服務(wù)費用的條款，可能會對中介機構(gòu)的獨立性造成顯著影響，甚至引發(fā)財務(wù)造假、公眾投資者損失、市場秩序惡化等負外部性問題。因此，盡管發(fā)行人與中介機構(gòu)之間是合同關(guān)系，但其合同自由必須受到一定程度的約束，合同中一些重要的服務(wù)費用條款應(yīng)當通過法律法規(guī)予以規(guī)制。
湯欣認為，中介機構(gòu)收費應(yīng)當嚴格遵循市場化原則，基于中介機構(gòu)的工作量、所需投入資源等因素合理確定收費標準。一方面，中介服務(wù)費用的確定不得納入影響中介機構(gòu)獨立性的因素，尤其是中介機構(gòu)與發(fā)行人不得將中介服務(wù)工作成果、發(fā)行上市結(jié)果作為收費與否以及收費多少的條件，以免中介機構(gòu)為了獲取不正當收益而默許乃至參與造假，從而促使其勤勉盡責(zé)、履職到位，出具真實、準確、完整的文件。另一方面，中介服務(wù)費用應(yīng)當能夠涵蓋中介機構(gòu)履行職責(zé)的必要成本并有適當收益，發(fā)行人與中介機構(gòu)不得約定不合理的低價。故而中介服務(wù)須合理定價，這不僅有助于中介機構(gòu)的可持續(xù)發(fā)展，也能保護市場的長遠健康。
此外，湯欣還向記者表示，發(fā)行人與中介機構(gòu)應(yīng)當注重提升中介服務(wù)費用的透明度，中介服務(wù)費用的收取與支付應(yīng)當符合合規(guī)要求。
中金公司認為，《規(guī)定》聚焦規(guī)范IPO中介服務(wù)中的不當行為，明確中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)和收費的基本準則，并對于違規(guī)入股、獲取上市獎勵費等方式謀取不正當利益等行為予以嚴格禁止，同時強化監(jiān)管力度，明確對于中介機構(gòu)、發(fā)行人等主體的相關(guān)禁止性規(guī)定和懲戒措施，能夠有效地遏制不當競爭，構(gòu)建行業(yè)健康競爭生態(tài)。
中信證券認為，《規(guī)定》明確中介機構(gòu)應(yīng)當遵循誠實守信、勤勉盡責(zé)、獨立客觀等原則，不得變相提高收費或謀取不正當利益，避免證券公司因不當利益捆綁而影響其獨立性。《規(guī)定》明確證券公司從事保薦業(yè)務(wù)可以按照工作進度分階段收取費用，保障了證券公司在股票發(fā)行前各階段勤勉盡責(zé)工作可以得到合理回報，有利于提升證券公司獨立性、專業(yè)性，促進各家證券公司更加規(guī)范、公平競爭。證券公司應(yīng)當通過配備合格且專業(yè)的從業(yè)人員、搭建有效風(fēng)控體系、防范利益沖突、遵循執(zhí)業(yè)原則、嚴格履職盡責(zé)等方式，將行業(yè)發(fā)展聚焦于提供更優(yōu)質(zhì)的專業(yè)服務(wù)上，避免捆綁不正當利益走捷徑等行為。
也有業(yè)內(nèi)人士表示，《規(guī)定》針對實踐中出現(xiàn)的違規(guī)行為作出對應(yīng)規(guī)制，有利于強化中介機構(gòu)的獨立性并促進中介機構(gòu)履行看門人職責(zé)，對投資者保護與資本市場健康發(fā)展具有積極作用。