衛國人吳起是一個才華橫溢而又過于情緒化的人，年輕的時候因為別人嘲諷便揮刀殺人，而且一殺就是三十多個。在魯國發展時，他不惜殺妻以示對魯國的忠誠，誰知換來的仍是猜疑。
在魏國，吳起的才華終于得到了發揮。魏文侯死后，他曾經十分接近魏相之位，然而戰國四公子之一的孟嘗君來到魏國，輕易奪取了相國的寶座。孟嘗君死后，因不善于勾心斗角，吳起最后不得不逃離魏國，輾轉來到楚國。
在楚國，他官居相國，并大力改革，讓楚國氣象一新。可惜支持他的楚悼王死得過早，楚悼王尸骨未寒，吳起就被楚國的政敵射殺了。
敗盡家產始學兵
吳起年少時家境很不錯，他一直想當官，為此花光了家里的積蓄。鄉里人覺得吳起自不量力，嘲笑他是個敗家子。吳起本來就窩了一肚子火氣，氣憤之下，把嘲諷他的三十多個人都殺了，不得不離開衛國逃亡。
吳起逃跑之前向母親告別時，咬了自己的胳膊一口，發誓說如果不能當上一國之相，就絕不返回家鄉，然后就到魯國，拜在孔子學生曾子的門下。不久他的母親死了，吳起記著自己的誓言，始終沒有回家，講究孝道的曾子因此鄙視吳起，把他趕出師門。
走投無路的吳起開始學習兵法，并在魯君那里覓得一職。后來齊、魯兩國交戰，吳起想擔任大將，但因其妻子是齊國人，引起了魯國人的疑慮;一心想成為大將的吳起，竟然手刃其妻子。
吳起成為大將后，率軍擊敗了齊國。不料魯國國君是個沒有度量、不懂用人的人，他聽信手下關于吳起人品不佳的話，不顧吳起剛為魯國打了勝仗，竟將吳起給辭退了。就這樣，吳起兩手空空地離開了魯國。
創業揚名在魏國
離開魯國之后，吳起聽說魏文侯正在招聘人才，馬上前去應聘。魏文侯向他的得力大臣李悝詢問吳起是否真有才華，李悝說："吳起這個人既貪財又好色，個人道德敗壞，但他確實是一員大將，即使齊國的名將司馬穣苴還活著，也沒有他會用兵。"
魏文侯聽了以后，馬上任用吳起擔任統兵元帥。吳起也沒有辜負魏文侯的信任，他帶兵攻打秦國，隨即就攻占了五座城池。吳起非常善于帶兵，魏國黃河西岸的土地與秦、韓接壤，在吳起的守護下，兩國都不敢輕舉妄動。吳起治軍嚴酷，對紀律要求十分嚴格，但他賞罰分明，且以身作則。在軍隊中，他與士兵吃相同的飯菜，穿相同的衣服，行軍時也與普通士兵一樣，背著干糧一起步行。他的行為大大感染了士兵，因此獲得了士兵的支持和愛戴。
據說，有次吳起巡視營地的時候，發現一個士兵躺在地上呻吟，視察之后發現士兵身上長了毒瘡，他二話不說，馬上蹲下來為士兵吸吮，一口口把毒血排清。這個士兵的母親知道此事后，不禁嚎啕大哭，旁邊的人覺得奇怪，便問她："你兒子得到了將軍的關愛，你為什么還要哭呢?"這位母親回答說："前幾年吳將軍為我丈夫吸吮傷口，丈夫為了報答他，在戰場上奮勇拚搏，最后戰死了；現在吳將軍又為我兒子吸出了毒血，我擔心自己的兒子也會戰死啊!因為這個原因，我才會情不自禁地哭呀。"
盡管這則故事有貶低吳起之意，但卻也能看出吳起善于鼓舞戰士的斗志。實際上，魏國就是在吳起的幫助下，國勢才強盛了起來。吳起除了善于打仗，對于治國也頗有心得。
魏文侯死了以后，吳起繼續輔佐魏武侯。有一次，吳起陪伴魏武侯視察工作，他們坐船從黃河順流而下。魏武侯看著黃河兩岸的如畫江山，感嘆地道出：山河險固，是魏國的珍寶。吳起馬上向魏武侯指出，歷史上不少國家盡管有險固山河，但因過于腐敗，最后都滅亡了。他嚴厲地告訴魏武侯說："如果大王您不好好治理國家，這艘船上的人都可能成為您的敵人。"話雖然嚴厲，但魏武侯聽得連連叫好。事實上，吳起擔任西河太守時政治清廉，在諸侯間享有盛名。